Yönetmen : Sam Raimi Oyuncular : Tobey Maguire, Kirsten Dunst, James Franco, Alfred Molina, Rosemary Harris Senaryo : Miles Millar, Alfred Gough, Alvin Sargent, Michael Chabon Yapımcı : Stan Lee, Avi Arad

Sevgilisi Mary Jane'den ayrılan Peter ona gerçek kimliğini açıklayıp açıklamamak arasında kaldığı için oldukça zor bir dönem geçirmektedir. kararsızlık içine düştüğü bu esnada Mary Jane'in, patronun oğlu John'la birlikte olmaya başlaması iyice canını sıkar. Bunlara, halasının mali sıkıntıları ve hayattaki tek dostu Harry Osborne'un, babasının ölümünden kendisini sorumlu tuttuğu için Peterdan uzaklaşması onu depresyonun eşiğine getirmiştir. Bu esnada, yeni düşmanı Doktor Ahtapot'un ortaya çıkmasıyla Peter Parker'ın hayatı içinden çıkılmaz bir hal alacaktır. Peter Parker is an unhappy man: after two years of fighting crime as Spider-Man, his life has begun to fall apart. The girl he loves is engaged to someone else, his grades are slipping, he cannot keep any of his jobs, and on top of it, the newspaper Daily Bugle is attacking him viciously, claiming that Spider-Man is a criminal. He reaches the breaking point and gives up the crime fighter's life, once and for all. But after a failed fusion experiment, eccentric and obsessive scientist Dr. Otto Octavius is transformed into super villain Doctor Octopus, Doc Ock for short, having four long tentacles as extra hands. Peter guesses it might just be time for Spider-Man to return, but would he act upon it? Written by Soumitra